A decisão da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), reconhecendo a validade da exclusão extrajudicial de um sócio com base em estatuto não registrado, mas assinado por todos os membros da sociedade, levanta relevantes reflexões sobre a natureza dos atos societários e a eficácia interna das alterações contratuais.
De acordo com o caso julgado, um grupo de sócios firmou um contrato social devidamente registrado na junta comercial, mas, em seguida, pactuou um estatuto prevendo a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócios, o qual, embora não registrado, foi assinado por todos os integrantes da sociedade. Com base nesse documento, um dos sócios foi excluído, o que motivou a propositura de ação judicial por ele, sob o argumento de nulidade da exclusão, já que o estatuto não possuía registro oficial.
No entanto, o STJ, ao julgar o recurso, considerou que o estatuto, mesmo sem registro, possuía força normativa entre os sócios, por ter sido subscrito por todos e conter as formalidades próprias de um contrato social. Segundo o relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, o documento poderia ser considerado um aditamento ao contrato social, capaz de produzir efeitos jurídicos entre os sócios, ainda que o registro fosse apenas posterior. Isso porque, conforme entendimento consolidado, os efeitos das alterações contratuais valem imediatamente no âmbito interno da sociedade, sendo exigido o registro apenas para a sua eficácia perante terceiros.
Esse entendimento revela uma interpretação pragmática e funcional do direito societário, que privilegia a autonomia da vontade entre os sócios e a boa-fé objetiva nas relações internas da sociedade. Afinal, se todos os membros participaram da elaboração e assinaram o documento que previa a exclusão, não seria coerente invalidar seus efeitos apenas pela ausência de registro formal, sobretudo quando a modificação foi posteriormente levada à junta comercial.
Entretanto, tal posição também suscita debates sobre segurança jurídica e proteção dos sócios minoritários. A ausência de registro pode dificultar a publicidade e fiscalização de cláusulas contratuais que impactam diretamente direitos fundamentais dos sócios, como a permanência na sociedade. Ainda assim, ao reconhecer a validade da exclusão, o STJ sinaliza que a essência dos negócios jurídicos deve ser avaliada sob a ótica da sua substância e não apenas da sua forma.
Em síntese, a decisão da Terceira Turma reafirma o papel da autonomia privada nas sociedades empresárias, sem, contudo, desconsiderar os limites legais e os princípios que regem as relações societárias. Ao admitir a eficácia interna de um estatuto não registrado, mas formalmente legítimo, o tribunal contribui para uma leitura mais dinâmica e realista do direito empresarial contemporâneo.
Texto escrito por: Polyana Freitas – Estagiária do Freitas, Leal & Campos
